2022年度至2024年度，公司向参股公司销售金额占营业收入比重分别为0%、3.06%和8.12%★●◆，参股公司均系公司的联营企业。公司与外部第三方合资成立联营企业的主要目的系充分发挥协同效应进行资源整合，从而为公司获取更多订单。

　　本期公司采购付款总额为31,691.52万元（包含票据结算金额），其中，采用票据结算的金额为15,454.48万元，占采购付款总额的48.77%。公司采用票据结算的前十大供应商，占报告期内票据结算总额的31△•.56%。

　　山东宏远矿山工程有限公司业务范围-●：专用设备修理、制造；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）•-；许可项目•◆：建设工程施工；建设工程勘察-；建设工程设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查等★。

　　上述可见•=，2022年度至2024年度•…，公司向大地公司销售金额占营业收入比重分别为14■.04%、4•-■.01%和5.41%。通过前期合作，公司与大地公司已建立了相互信任、配合默契的合作关系，一方面，大地公司一般为终端客户提供工程总包服务和设计服务，根据终端客户的需求，向美腾科技采购TDS设备和TCS设备等，双方合作存在协同效应；另一方面，基于公司自身在智能干选领域的突出表现和技术积累，公司生产的TDS设备、TCS设备等产品技术较为成熟●，在满足终端客户对于选煤或选矿技术的各种定制化需求的同时能够保证产品品质。因此■…，大地公司根据自身业务需求，综合考虑性能=、价格、供货质量等因素选择与公司合作，相关关联交易具有合理商业背景及必要性。

　　（一）公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售情况及交易必要性

　　公司采用票据结算的前十大供应商，采购内容•△★、截至目前（2025年4月30日）产品采购入库情况如下：

　　公司收入来源既包括商品销售，也包括提供服务▼。提供服务合同中，部分按月确认收入、部分按服务期平摊收入。公司本年新增产销调车绞车、刮板式清仓机、过滤机、破碎机、琴弦筛等产品。其他流动资产中，预付居间费期末余额456.38万元，同比增长约185.02%，销售费用中包含市场居间费514.59万元。公司本年共取得海外订单1.04亿元，实现国外收入1,054.73万元，2023年公司无国外收入。从产品最终使用方角度统计，公司国外收入为1,661△.26万元=■■。2024年-，公司分销业务收入1•▼●,720.33万元，较比IPO报告期规模有所增长…▼。

　　上表项目中，大地公司部分项目及冀中能源集团回款比例较低的原因主要系：1、大地公司硫磺沟、伊犁一矿及秦华TDS项目

　　备件类◆■：到货款100%； 项目类：预付30%，到货60%， 质保 10%

　　公司IPO审核期间△•▼，公司股东大地公司出具承诺：“将尽可能避免和减少与美腾科技之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则●▪=，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及美腾科技《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用•△★、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占美腾科技资金、资产◆，或者利用控制权操纵、指使美腾科技或者美腾科技董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害美腾科技及其他股东的合法权益的行为”•。

　　（一）公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议的期限及有无续签安排IPO

　　1、公司与2024年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况不存在重大异常，新增前五大客户销售内容、收入•▼●、产品交付不存在重大异常，部分项目销售回款较少，相关原因具有合理性★，不存在重大异常，本年度新增前五大客户销售收入线、公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议将于2025年12月9日到期失业务合作稳定性等方面不存在重大不利影响；

　　请公司：（1）说明公司与本年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况，新增前五大客户销售内容和收入、截至目前产品交付和销售回款等情况；排，相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面的影响；（3）说明公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售情况，并分析说明交易必要性及定价公允性，收入确认政策有无变化、和非关联客户有无差异，相关销售是否均系终端销售▪，各年度产品交付及回款情况；（4）说明公司采用票据结算的主要供应商、采购内容、截至目前票据背书贴现及产品采购入库情况，应付票据均采用银行承兑汇票的主要考虑及合理性；（5）结合新增前五大供应商的业务范围、公司采购内容、采购招标程序、和公司预付款匹配性•、截至目前的货物入库和公司付款情况等，说明公司前五大供应商变动原因和合理性。

　　（2）销售给金腾智控的项目累计回款比例较低-△，主要系受到终端业主回款节奏的影响，与金腾智控合作的项目终端客户均系晋能控股集团旗下公司●，资金管控较为严格，资金批复流程较长•，导致回款节奏较慢=，但金腾智控收到终端客户回款后均会及时向公司结算支付，考虑到金腾智控终端客户均为晋能控股集团旗下公司，晋能控股集团为大型国企且公司与晋能控股集团历史合作过程中不存在公司综合评估上述客户信用风险、预期信用损失，并结合账龄分析，评估发生坏账的可能性，以上客户应收款项公司不涉及单项计提坏账准备。

　　3、公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售具有必要性，定价不存在重大异常；收入确认政策未发生变化●■…，和非关联客户不存在差异△•◆；公司对陕西腾达•、西藏美腾的销售为终端销售，对大地公司△、金腾智控和海腾智造的关联销售项目虽不属于终端销售，但均以终端业主出具的收入确认单据作为收入确认依据，于取得终端业主收入确认单据时点作为收入确认时点，故关联销售均已实现了终端销售；关联销售各年度产品交付及回款不存在重大异常；报告期内公司与关联方大地公司、参股公司等发生的关联销售交易线年采用票据结算的主要供应商及相关采购情况不存在重大异常★•；供应商接受票据后=…=，公司无法从相关系统中获取供应商的票据背书/贴现的相关进展△◆★；应付票据均采用银行承兑汇票的主要系考虑到银行承兑汇票流动性高•■、手续费低，与公司的资金支付策略匹配且供应商接受程度高，有利于采购业务的正常开展，具有合理性…▼△；

　　负责运营范围内的生产、 配电●、控制、系统检测•▼、 仪表仪器，所涉及的机电 设备中修、小修●▪▼、维护、 保养及文明生产管理要求

　　2024年度，公司前五大客户中新增大地工程开发（集团）有限公司与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”或=▪★“冀中能源集团”），公司与相关客户销售合同签署和履行情况、销售内容和收入、截至目前产品交付和销售回款情况具体如下：

　　4、取得并核查公司应付票据台账明细，了解公司票据结算的主要供应商及采购内容、产品入库情况等；取得公司说明，了解应付票据采用银行承兑汇票的主要考虑；

　　•、公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售具有必要性，定价不存在重大异常；收入确认政策未发生变化•，和非关联客户不存在差异；公司对陕西腾达、西藏美腾的销售为终端销售，对大地公司、金腾智控和海腾智造的关联销售项目虽不属于终端销售，但均以终端业主出具的收入确认单据作为收入确认依据，于取得终端业主收入确认单据时点作为收入确认时点•，故关联销售均已实现了终端销售；关联销售各年度产品交付及回款不存在重大异常；报告期内公司与关联方大地公司、参股公司等发生的关联销售交易线年采用票据结算的主要供应商及相关采购情况不存在重大异常；供应商接受票据后▼■●，公司无法从相关系统中获取供应商的票据背书/贴现的相关进展；应付票据均采用银行承兑汇票的主要系考虑到银行承兑汇票流动性高•、手续费低•▪，与公司的资金支付策略匹配且供应商接受程度高•△★，有利于采购业务的正常开展•▼=，具有合理性；

　　截至2025年4月30日，公司2022年度至2024年度与大地公司和参股公司关联交易金额及对应的回款情况如下●•●：

　　4、取得公司应付票据台账及公司说明，了解公司票据结算的主要供应商及采购内容、产品入库情况等；取得公司说明，了解目前票据背书贴现情况和应付票据采用银行承兑汇票的主要考虑；

　　2▼▼=、取得实际控制人与大地公司签署的一致行动协议，取得公司相关说明，了解不续签一致行动协议对公司控制权稳定和业务合作稳定性等方面的影响；3、查阅审计报告并取得公司上市以来各年度的收入明细表，分析对关联方和非关联方交易价格的公允性；取得公司收入明细表及说明，了解关联销售的必要性、终端销售情况，各年度产品交付情况，取得关联销售回款明细，了解关联销售的回款情况；

　　一致行动协议将于2025年12月9日到期失效=，控股 比例下降至38.47%

　　排出的矸石量以 矸石皮带秤数据 为准，运营费用 按照排出的矸石 量*固定单价进 行结算，每月结 算一次

　　公司本年减少的前五大客户为晋能控股集团有限公司和山西焦煤集团有限责任公司=★，其中，与晋能控股集团有限公司签署的合同在2024年度交付并通过业主验收的金额为1,265.23万元，截至2024年12月31日，公司在手订单中包含1,314◆◆-.77万元与晋能控股集团有限公司签署但尚未交付完毕的订单；与山西焦煤集团有限责任公司签署的合同在2024年度交付并通过业主验收的金额为1,012.10万元，截至2024年12月31日，公司在手订单中包含8,797.23万元与山西焦煤集团有限责任公司签署但尚未交付完毕的订单。

　　产品煤量以当月 生产报表数据为 依据，运营费用 每月按照产品煤 量*固定单价结 算

　　收单◆■，了解 年增减的前五大客户签署和履行情况、新增前五大客户的产品交付情况；取得期后回款明细表，核查销售回款情况▪•；了解本期新增及减少前五大客户的原因并判断其合理性；

　　期失效，到期后各方将综合考虑是否续签■；一致行动协议到期失效且各方不续签的情况下，对于李太友为公司实际控制人的事实不构成实质影响，公司控制权相对稳定；在一致行动协议有效期内，公司与大地公司的业务均为市场化合作，且关联销售占比逐年降低•▼，公司对与大地公司的合作不存在重大依赖，一致行动协议失效且各方不续签的情况下，公司与大地公司也将持续遵循市场化原则，根据双方实际经营业务需要开展合作，不影响公司业务合作的稳定性。

　　原因系万福 项目，该项目于 年发货，由于终端业主万福煤矿发生井下透水事故，井下工作需要重建，导致前期矿井不具备出煤条件，2024年度业主井下恢复工作已完成，故重新对设备进行了带煤调试并最终通过终端业主验收=•。

　　上表可见，公司运营类服务合同均系在运营期内根据各月实际运营服务量及固定单价进行结算，属于在时段内履行的履约义务，按照时段法确认收入，根据14（未完）

　　公司TDS等设备的销售主要来源于下游客户的固定资产投资，受客户新建、改造项目的规模及执行进度影响★，公司的主要客户销售收入存在一定波动性，符维持了长久合作关系，具有较强的客户黏性，相关订单具有持续性和稳定性。

　　三、说明公司上市以来各年度同大地公司△◆=、参股公司等关联方关联销售情况◆●，并分析说明交易必要性及定价公允性◆•，收入确认政策有无变化、和非关联客户有无差异，相关销售是否均系终端销售，各年度产品交付及回款情况

　　自公司上市以来，公司同大地公司=▼●、参股公司等关联方实现的关联销售情况如下表所示：

　　公司参股金腾智控及海腾智造的主要目的为通过其进入国企内部企业名录，即金腾智控及海腾智造并非设备实际使用方•▪，向美腾科技采购设备后主要销售至其集团内部终端客户，自2022年度至2024年度，公司销售给金腾智控的项目100◆.00%销售给其所在晋能控股集团有限公司下属公司；销售给海腾智造的项目90%以上销售给其所在济宁矿业集团有限公司下属公司。

　　上述硫磺沟煤矿建筑安装及材料工程项目、伊犁一矿建筑安装工程及材料工程项目，秦华TDS项目系大地公司作为总包方，其向公司回款节奏受其终端业主回款进度影响，大地公司是我国煤炭行业规模较大、与公司稳定合作的总承包商，与其合作的其他项目均正常回款，历史合作过程中亦不存在坏账情况-，相关坏账风险较小，且上述三个项目的终端客户均为山东能源集团有限公司▼…，为国有大型能源集团，回款风险较小。

　　请公司●•：（1）说明提供服务合同的具体内容和主要客户、业务模式、的服务合同收入确认政策及依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定…-；（2）说明公司本年新增产销商品是否均为公司自主研发、销售金额及对公司盈利贡献▪、是否属于公司新业务△◆、目前相关产品在手订单及执行情况，收入确认政策及依据是否符合企业会计准则规定；（3）结合产品国际竞争优势、境外市场开拓等，说明公司境外订单主要分布地区、本年度订单大幅增长的原因、主要订单履约进度、未来产品交付及收入转化和回款有无风险、采取经销模式的境外订单金额、不同销售模式下收入确认政策以及和境内销售有无差异；（4）说明居间费的具体含义、对应订单、相关会计处理及是否符合企业会计准则规定，居间费支付对象及是否系公司关联方，截至目前采购居间服务的履约进展和对应订单执行情况；（5）说明报告期内公司分销产品构成、主要客户及有无关联方、产品终端销售情况，上市以来公司分销业务规模增长的原因和合理性，分销业务收入确认政策有无变化。

　　公司仅2024年对关联方销售TGS产品…，2024年对关联方和非关联方销售TGS的分析如下：

　　由上表可见，2024年，公司向山东莱芜煤矿机械有限公司采购主要内容为劳务费、厂房以及设备租赁费●。公司控股子公司莱煤智能自2024年1月12日成立后，为满足后续生产计划和业务发展，租赁山东莱芜煤矿机械有限公司的厂房和设备，同时考虑到莱煤智能刚开始运营=，尚处于成长期，劳务外包更能满足公司对人力的灵活需求，且相关人员业务较为熟练，2024年公司向山东莱芜煤矿机械有限公司采购劳务。因此，山东莱芜煤矿机械有限公司2024年成为新增五大供应商之一，具有合理性。

　　五◆●、结合新增前五大供应商的业务范围、公司采购内容-、采购招标程序、和公司预付款匹配性、截至目前的货物入库和公司付款情况等■--，说明公司前五大供应商变动原因和合理性

　　给大地公司的设备并非终端销售●●…，终端客户为整体工程的发包方， 年度至2024年度，公司销售给大地公司的项目对应主要终端业主情况如下：单位：万元

　　因与大地公司、王冬平、谢美华签署一致行动协议 ，控股比例增加至70.47%

　　公司开具银行承兑汇票，供应商接受票据后，公司无法从相关系统中获取供应商对票据背书/贴现的相关情况，上述票据也不存在由供应商贴现后退还给公司的情形，如供应商贴现，不存在公司承担贴现息的情况。

　　公司服务合同包含运营服务及运维服务，其中，运营服务是指公司向客户提供生产性服务，即公司派驻人员为业主提供煤矿洗选-●、设备维修、日常保养及技术升级等服务；运维服务是指公司在向业主销售设备后•=-，为客户提供现场技术支持或远程技术指导、在产品出现故障时提供解决方案等售后服务，该类型服务仅在部分设备销售合同中作为单项履约义务单独约定，按照固定总价在服务期限内摊销确认服务收入。

　　二、说明公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议的期限及有无续签安排，相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面的影响

　　、公司与 年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况不存在重大异常，新增前五大客户销售内容、收入●▪•、产品交付不存在重大异常△•，部分项目销售回款较少，相关原因具有合理性▼◆•，不存在重大异常，本年度新增前五大客户销售收入线•★…、公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议将于2025年12月9日到期失效，协议到期后各方将综合考虑△★-，是否安排续签；相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面不存在重大不利影响；

　　公司在 审核期间，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友于2021年12月30日签署《关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议》，王冬平=▼、谢美华和大地公司均确认△▼△：（1）将作为李太友的一致行动人，就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会▼、董事会提案权、表决权）时，与李太友保持一致；（2）本协议有效期为协议签署生效至美腾科技于科创板上市后满3年•-•；（3）认可李太友对美腾科技的控制权，无谋求美腾科技控制权的意愿，亦不会谋求美腾科技控制权。此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。

　　5、公司前五大供应商变动的主要原因包括业务扩展需求、供应商过往合作记录及业务能力满足公司要求、公司销售订单增加对相关产品需求增加等，具有合理性。

　　2022年公司未向关联方销售TCS产品，2023年和2024年•=▼，公司向关联方及TCS

　　服务类收入以运营合同为主，2024年度，公司运营收入涉及3个项目，合同的具体内容◆●、主要客户、业务模式、收入和毛利数据情况如下：

　　工程总承包商，双方形成了…•“工程总承包商-设备供应商”的业务合作模式•△•，故销售2022

　　2、取得实际控制人与大地公司签署的一致行动协议，评估不续签一致行动协议对公司控制权稳定和业务合作稳定性等方面的影响；

　　注2：上述表格中的企业，晋城金腾智控科技有限公司、海纳美腾智能制造（山东）有限公司▼-▼、陕西腾达智选科技有限公司仅为会计准则角度的关联方。下同。

　　如上表所示，美腾科技实际控制人李太友在一致行动协议签署之前即为公司的第一大股东，合计持有公司51.30%的表决权=，为公司的实际控制人；一致行动协议签署后进一步提高了李太友的控股比例；2025年12月9日■▼，一致行动协议38◆•.47%

　　报告期内，公司前五名客户销售额22●,687◆.09万元，占年度销售总额41.53%，2名前五大客户发生变动。其中……▼，新增1名关联方客户大地工程开发（集团）有限公司（以下简称大地公司），系公司实际控制人的一致行动人●◆■，销售额2,956.67万元，占年度销售总额5■.41%。公司与海纳美腾智能制造（山东）有限公司--、陕西腾达智选科技有限公司等4家参股公司关联销售合计5…,488.86万元，规模有所增长…△。公司前五名供应商采购额6,821.99万元，占年度采购总额18▼-.73%◆，2名供应商发生变动◆■=，其中不存在关联采购。公司应付票据期末余额5,065.77万元…■•，均为银行承兑汇票。

　　5、获取公司主要供应商工商信息，重点关注前五大供应商业务范围与公司采购内容是否匹配；获取并核查公司采购招标文件及内部审批文件，判断是否符合公司内部控制流程要求；获取采购入库明细及期后付款明细等，判断付款进度与向供应商采购规模是否存在异常情形。

　　山东莱芜煤矿机械有限公司业务范围…▪：压力容器设计、制造▪。机械产品、矿用产品制造、安装、维修=；矿物洗选工程项目的设计★◆、承建和专业化技术服务。

　　货商•，过往年度有合作记录•，2024年，该供应商根据公司招标管理程序投标公司多个大型项目的土建安装业务，公司对多家投标公司报价进行比较，并结合以往年度业务配合程度和业务能力，将塔中XRT项目和邢东井下TDS项目土建安装工作分包给该供应商。因此，山东宏远矿山工程有限公司2024年成为新增五大供应商之一，具有合理性●=。

　　解采购内容、采购招标程序、和公司预付款情况=★•、截至目前的货物入库和公司付款情况等●■。

　　报告期内•▼△，上述销售大地公司、金腾智控和海腾智造的项目虽不属于终端销售，本公司均以终端业主出具的收入确认单据作为收入确认依据，于取得终端业主收入确认单据时点作为收入确认时点•，故上述交易均已实现了终端销售。此外，报告期内对于上述关联企业的销售项目不存在因销售退回冲销收入成本的情况=。

　　由于陕西腾达▼•-、西藏美腾的主营业务系煤炭及矿物分选运营-，其向美腾科技采购的分选系统及配套设备会作为其自身的生产工具并用于向其客户提供选煤或选矿加工运营服务，故公司对陕西腾达、西藏美腾的销售均为终端销售。

　　公司销售TDS、XRT设备的定价原则主要为考虑市场情况的成本加成模式▼，并结合公司对客户的议价能力、市场竞争激烈程度以及终端客户所处煤矿的选煤难易程度等对销售价格进行调整▼●◆。同时，公司的产品具备定制化属性，在不同销售项目中的供货产品范围差别较大，从而产品单价波动较大-，因此以下选取关联销售毛利率和非关联销售毛利率进行比较，具体分析如下▼：

　　报告期内，公司前五大供应商新增三家=•-，分别为山东莱芜煤矿机械有限公司--◆、山东宏远矿山工程有限公司和伟杰科技（苏州）有限公司。

　　品交付客户且经客户（或终端业主，如有）验收或签收为前提，因此各年度关联交易涉及的标的产品均已实现交付▪△。

　　公司于2022年12月在科创板上市▪，2022年度至2024年度公司与大地公司、参股公司等关联方关联销售情况如下：

　　美腾科技与大地公司的业务合作模式主要为“总包商-设备和服务供应商”，双方业务合作主要是基于美腾科技自身在智能干选领域的突出表现和较高的行业知名度△…，以及大地公司系国内规模较大•-、专业程度较高的总承包机构等背景形成；与公司实际控制人和大地公司签署的一致行动协议并无本质关联，美腾科技已建立独立、完善、有效的销售体系-，形成了成熟的客户开拓和业务开发模式★▪，具备独立获取订单的能力▼•■。

　　注1：2024年度销售给陕西腾达智选科技有限公司（以下简称“陕西腾达……▼”）的TGS设备及琴弦筛（收入金额1,980.45万元）和销售给西藏美腾工业技术有限公司（以下简称“西藏美腾”）的XRT设备（收入金额274•★=.34万元），参股公司购入设备后作为固定资产核算管理，为其终端业主提供选煤或选矿运营服务•，在服务期内按照实际运营量结算运营收入，因此公司将未实现收入分别乘以相应持股比例于合并报表层面进行抵消，合计抵消营业收入1,050•.74万元▪-、营业成本588▼.47万元▼=，影响合并报表层面利润总额462.27万元。

　　负责运营范围内的系统生 产-，负责所有机电设备的 中修◆•、小修•-…，维护和保养 ，负责运营范围内系统设 备的日常维护、保养、卫 生清理以及生产班中出现 的机械事故和电气事故的 抢修等

　　根据《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第36号—关联方披露》相关规定，公司对关联方及非关联方客户的销售收入确认政策保持完全一致且各期内未发生变更：收入确认以客户取得相关商品控制权为判断基准，对于智能装备项目和智能系统与仪器项目，公司根据合同约定将产品交付给客户且客户接受该产品，产品进行安装调试并经客户（公司是分包商时◆-★，验收主体为终端客户）最终验收时，确认销售收入；对于备品备件，公司将备品备件发出至客户指定地点，由客户进行到货签收时，确认销售收入••★。针对关联方交易，公司严格遵循独立交易原则确定公允价格，信用政策及收入确认时点均与非关联方交易执行同一标准，各期内收入确认政策保持一贯性，不存在通过关联方交易调节收入或变更会计政策的情形-=…。

　　1、取得并查阅公司2024年客户收入明细表…、取得新增前五大客户的合同及验收单，了解2024年增减的前五大客户签署和履行情况、新增前五大客户的产品交付情况■▼-；取得期后回款明细表，了解销售回款情况；

　　例如，与晋控集团合资设立晋城金腾智控科技有限公司（以下简称-“金腾智控”）、与济宁能源集团合资设立海纳美腾智能制造（山东）有限公司（以下简称“海腾智造△”），均系为了充分发挥国企内部企业名录的优势，在大型国企集团内部推广公司及其子公司的产品△▼●，进一步开拓国企优质客户；与外部第三方共同合资设立陕西腾达和西藏美腾=…，由参股公司使用向公司采购的设备为其终端业主提供煤炭及矿物加工分选运营服务，可以将公司的设备技术优势与合资方的项目资源及运营经验进行充分整合△•◆，实现多方共同获益。公司与上述参股公司的合作产生于公司多措并举进行市场开拓=▪，且已逐渐为公司创造了一定的经济价值及未来订单储备•▪，相关关联交易具有商业合理性和必要性。

　　若相关方在一致行动协议到期后续签，该情形将延续目前的状态，不会对公司控制权的稳定性、业务合作稳定性产生影响，故以下仅论述协议到期后各方未安排续签的情形下对公司的影响：

　　3▼•=、获取并统计公司上市以来各年度的收入明细表■△，分析对关联方和非关联方交易价格的公允性；取得公司收入明细表及说明，了解关联销售的必要性、终端销售情况，各年度产品交付情况，取得关联销售回款明细，核查关联销售的回款情况；

　　四、说明公司采用票据结算的主要供应商、采购内容●、截至目前票据背书贴现及产品采购入库情况，应付票据均采用银行承兑汇票的主要考虑及合理性（一）公司采用票据结算的主要供应商、采购内容、截至目前产品采购入库情况

　　一、说明公司与本年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况，新增前五大客户销售内容和收入■、截至目前产品交付和销售回款等情况

　　邢台井下TDS项目、邢东井下TDS项目和西庞井井下TDS项目尚未回款，主要系客户冀中能源系隶属于河北省国资委的大型国企◆▼，其集团内部挂账及资金支付审批流程较为繁琐且周期较长，且上述项目均系下半年验收，导致实际回款较慢，根据合同约定▼△，项目验收后公司开具发票，冀中能源挂账后开始付款，目前邢台井下TDS项目、邢东井下TDS项目挂账手续已经完成，西庞井井下TDS项目正在推进签字挂账流程，预计近期可开始陆续回款。

　　1、取得并查阅公司2024年客户收入明细表、取得新增前五大客户的合同及验2024

　　2022年至2024年，公司向大地公司进行关联销售金额分别为6,867.71万元•△、2,286.16万元和2,956.67万元●=，占总营业收入的比例分别为14.04%、4.01%和5.41%，其中，2024年占比高于2023年主要系受到万福项目本年验收影响●。剔除万福项目影响后，2024年向大地进行关联销售占总营业收入比重仅为2.07%；截单金额为1,085.80万元，占在手订单的比例为1.27%，占比较2024年度的关联销售比例进一步降低。因此，在目前一致行动协议未失效的情况下=，美腾科技在业务获取方面对大地公司及其关联方不存在依赖，一致行动协议到期失效后▼，对公司的业务合作稳定性也不会造成实质性影响。

　　公司采用银行承兑汇票与供应商结算，主要系银行承兑汇票有银行信用作为担保•，流动性高、手续费低★•，与公司的资金支付策略匹配且供应商接受程度高，有利于采购业务的正常开展，应付票据均采用银行承兑汇票具有合理性。

　　3、新增伟杰科技（苏州）有限公司的原因及合理性★▪=：该供货商为公司合格供货商△，过往年度有合作记录，主要采购内容为射源。公司综合考虑产品适配度、历史合作良好程度以及成本管控等△-▪，选择伟杰科技（苏州）有限公司为主要射源供应商-…◆，近三年，公司向伟杰科技（苏州）有限公司的采购金额逐年增加，因此伟杰科技（苏州）有限公司2024年成为新增五大供应商之一，具有合理性。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”或…•“美腾科技”）于2025年4月28日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于天津美腾科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0069号）★，以下简称“《监管问询函》”）。根据《监管问询函》的要求，公司会同年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及持续督导机构华泰联合证券有限责任公司就《监管问询函》中所列问题进行了认真核查落实，现将有关问题答复如下：

　　期满失效后，李太友合计控制公司 的表决权，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第84条规定的控制权认定情形，实际支配公司表决权超30%以上，即可认定为公司实际控制人▪▪•。因此，一致行动协议期满失效，对于李太友为公司实际控制人的事实无实质影响，公司控制权相对稳定。

　　报告期内，公司按服务期摊销确认收入仅涉及运维类收入▪，本年度公司运维类收入发生额仅为55.40万元，金额较小。

　　选系统建设范围内全部设 备…◆、设施的运营•◆★，系统区 域及周边的综合服务…●▪，包 含煤尘清理、洒水降尘等 环保工作。

　　2022年度至2024年度=•▪，公司同大地公司、参股公司及非关联方销售TDS和XRT

　　上述可见，报告期内，公司向非关联方客户销售的智能系统与仪器收入金额较高、涉及项目数量较多，受销售给非关联方客户的个别项目由于项目难度较大、周期较长及业主需求变更等因素影响，导致成本投入较高，毛利较低，拉低了向非关联方客户销售的整体毛利。整体而言，公司向关联方客户销售智能系统与仪器产品的毛利率处于合理水平▼▼■，不存在重大异常。

　　矿井■、矿物洗选、冶金烧结、快速定量装车站的自动化控制系统和交流低压成套设备、低压成套开关设备、工业调度大屏监控产品及程控电话调度系统的设计•△▪、制造-、安装•、维修。滤板、钢丝网骨架聚乙烯复合管、塑料管的制造、销售等△-。

　　多个品种，双方需对不同品种结算单价■、生产考核指标等进行调整（预计于年6月签署补充协议），该项目处于低产量运营阶段，导致其自身收到的运营收入回款较少★▼◆，故暂未向公司支付设备款，目前业主方在努力解决煤源采购、产品销售网络搭建等经营问题，后续随着其分选产量提升，将逐步向公司回款，预期信用风险较小；

　　公司根据下游终端客户（一般为选煤厂或煤炭加工厂）的具体要求，可以将煤炭分选设备直接销售给终端客户，或通过工程总承包商间接销售给终端客户▪…。

　　（1）对陕西腾达销售的项目是公司技术产业化的探索与尝试，该联营公司主要为业主提供选煤运营服务，项目推进过程中因煤炭价格持续走低=…▪，且终端客户（四川国开城投实业有限公司府谷县分公司，母公司为地方国资控股）来料涉及2025

　　（一）新增前五大供应商的业务范围、公司采购内容、采购招标程序、和公司预付款匹配性、截至目前的货物入库和公司付款情况

　　伟杰科技（苏州）有限公司业务范围：生产、销售、使用二类射线装置，研发、组装生产球阵排列芯片返修台。

　　5、公司前五大供应商变动的主要原因包括业务扩展需求-●、供应商过往合作记录及业务能力满足公司要求▪•、公司销售订单增加对相关产品需求增加等-•=，具有合理性。

　　一、说明提供服务合同的具体内容和主要客户、业务模式★■▼、收入和毛利等主要财务数据，结合大额服务合同内容说明不同收入确认方式的服务合同收入确认政策及依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定

　　根据协议约定，上述协议有效期至美腾科技于上海证券交易所科创板上市后满3年之日▼，即上述协议将于2025年12月9日到期失效★，协议到期后各方将综合考虑，是否安排续签▪▼。